SRLs : créer une société avec 1 euro, ça marche vraiment ? Coûts réels et limites

En deux mots

La SRLs (Società a Responsabilità Limitata Semplificata — équivalent d'une SARL simplifiée italienne) est une variante de la SRL classique avec un avantage concret : les honoraires du notaire pour la constitution sont gratuits par la loi. Tu peux l'ouvrir avec un capital d'un seul euro. Là où beaucoup se trompent, c'est que les coûts ne sont pas vraiment nuls — après la constitution, tu as les mêmes obligations annuelles qu'une SRL ordinaire.

En bref

Coût d'ouverture	Honoraires notaire : 0 € (par la loi). Timbres + droits CCIAA + registres sociaux : environ 450-700 €. Capital social : de 1 € à 9 999 €.
Délais	1 à 7 jours de l'acte notarié à l'inscription au registre des entreprises.
Où à Rome	Notaire inscrit au Consiglio Notarile di Roma + Camera di Commercio di Roma (via ComUnica, géré par le notaire).
Documents	Pièce d'identité et Codice Fiscale (numéro fiscal italien — code personnel de 16 caractères, utilisé partout) de tous les associés, capital en espèces, dénomination et objet social, adresse du siège social à Rome.

Qu'est-ce que la SRLs et d'où vient-elle

La SRLs a été introduite par le DL 1/2012 du gouvernement Monti et est réglementée par l'art. 2463-bis du Codice Civile (le code civil italien). Elle est née pour abaisser le seuil d'entrée pour ceux qui veulent la protection de la responsabilité limitée sans affronter les coûts d'une SRL classique.

À l'origine, elle était réservée aux moins de 35 ans, mais le DL 76/2013 a supprimé cette limite d'âge. Aujourd'hui, n'importe qui peut en ouvrir une, quel que soit son âge.

Les caractéristiques fondamentales :

• Capital social entre 1 € et 9 999,99 € (dès que tu arrives à 10 000 €, ça devient une SRL ordinaire)
• Acte constitutif notarié gratuit : zéro honoraire, exonération de timbres sur l'acte et de droits de secrétariat
• L'acte doit suivre le modèle standard imposé par le DM Giustizia 138/2012 : tu ne peux pas le modifier
• Seulement des personnes physiques comme associés (pas de sociétés, d'entités ou d'associations)
• Le capital est versé uniquement en espèces, au notaire au moment de la signature

Combien ça coûte vraiment d'ouvrir une SRLs à Rome

Le notaire ne te demande pas d'honoraires — cette partie est vraie. Mais il y a d'autres coûts à prendre en compte :

Poste	Montant
Honoraires notaire pour la constitution	0 € (par la loi, DL 1/2012)
Timbres sur l'acte	65 €
Droits de secrétariat CCIAA	90 €
Droit d'enregistrement	exonéré
Légalisation des registres sociaux	100 €
Droit annuel CCIAA Rome (première année)	~200 €
Capital social (minimum conseillé)	100-500 €
Total ouverture	environ 450-700 € + capital

Il y a ensuite les coûts récurrents chaque année, identiques à ceux d'une SRL ordinaire : expert-comptable entre 1 500 et 3 000 €, droit annuel CCIAA environ 200 €, plus IRES (impôt italien sur les sociétés) au 24 %, IRAP (taxe régionale sur les activités productives) au 3,9 %, IVA (TVA italienne) et cotisations INPS (sécurité sociale italienne — retraites, chômage, allocations familiales).

Ce que tu ne peux pas faire avec une SRLs

La limite la plus importante de la SRLs est l'acte constitutif standard : tu ne peux pas ajouter de clauses personnalisées. Pas de droit de préemption entre associés, pas de clause drag-along ou tag-along, pas de majorités particulières pour les délibérations. Si tu as besoin de protections spécifiques entre associés, la SRLs n'est pas pour toi — il te faut une SRL ordinaire.

En plus de ça :

• Tu ne peux pas avoir de sociétés comme associées : uniquement des personnes physiques. Une holding ne peut pas détenir des parts dans une SRLs.
• Tu ne peux pas apporter des biens, des machines, des brevets ou des immeubles : uniquement des espèces.
• Chaque année, tu dois mettre de côté 20 % des bénéfices en réserve légale jusqu'à ce que le total entre capital et réserve atteigne 10 000 €. Cet argent ne peut pas être distribué en dividendes.

Quand la SRLs vaut vraiment le coup

La SRLs est le bon choix si :

• Tu démarres et tu as peu de capital disponible
• Tu n'as pas besoin de personnaliser les statuts
• Tous les futurs associés sont des personnes physiques
• Tu veux démarrer vite — les délais sont de 1 à 7 jours
• L'activité ne nécessite pas d'apports en biens ou en brevets

Elle ne convient pas si tu prévois de croître rapidement, si tu as déjà des investisseurs institutionnels intéressés, ou si tu sais d'avance que tu auras besoin de clauses statutaires particulières. Dans ces cas, il est plus efficace d'ouvrir directement une SRL ordinaire.

Comment ouvrir une SRLs à Rome : étape par étape

Avant d'aller chez le notaire, prépare ces éléments : la dénomination sociale (elle doit contenir les mots "Società a Responsabilità Limitata Semplificata" ou l'abréviation SRLs), l'objet social avec les codes ATECO de ton activité, l'adresse du siège social à Rome (ça peut être aussi le domicile d'un associé), et le capital en espèces.

Vérifie que le nom que tu as choisi est disponible sur le Registro Imprese (registre des entreprises) avant de prendre rendez-vous.

Chez le notaire, tu signes l'acte public avec le modèle standard du DM 138/2012. Tu apportes ta pièce d'identité, le Codice Fiscale de tous les associés et les espèces. Le notaire conserve le capital temporairement.

Après la signature, le notaire a 20 jours pour inscrire la société au Registro Imprese via la procédure ComUnica (télématique). ComUnica notifie automatiquement la Camera di Commercio, l'Agenzia delle Entrate (l'administration fiscale italienne, qui attribue le numéro de TVA), l'INPS et l'INAIL (institut italien d'assurance accidents du travail).

Dès l'inscription, ouvre un compte courant au nom de la SRLs et demande au notaire le transfert du capital social sur ce compte. Si ton activité nécessite une SCIA (déclaration de début d'activité) ou une autorisation municipale, dépose-la via le guichet SUAP de Roma Capitale.

Quand la SRLs devient trop étroite

Quand tu veux augmenter le capital au-delà de 9 999 €, faire entrer une société comme associée, ou personnaliser les statuts, tu transformes la SRLs en SRL ordinaire via une délibération d'assemblée et un acte notarié de modification des statuts (celui-là, à payer : 1 000-2 000 €).

Il existe aussi une transformation automatique : si avec le temps tu accumules des bénéfices en réserve légale jusqu'à atteindre un total entre capital et réserve de 10 000 €, tu te retrouves de fait avec une structure équivalente à une SRL ordinaire.

Erreurs à éviter

1. Ne pas payer le notaire pour la constitution. Les honoraires du notaire sont supprimés par la loi depuis le DL 1/2012. Si un notaire te demande une rémunération pour la seule constitution d'une SRLs, il viole la norme. Tu peux le signaler au Consiglio Notarile di Roma.
2. Ne pas croire que la SRLs ne coûte rien après l'ouverture. Bilan annuel, expert-comptable, droits cameraux, IRES et IRAP, tu les paies exactement comme pour une SRL ordinaire. L'économie porte uniquement sur la constitution.
3. Ne pas chercher à personnaliser l'acte. Les clauses ajoutées au modèle standard sont nulles. Si tu as déjà des besoins spécifiques sur les statuts, va directement à la SRL ordinaire et gagne du temps.
4. Ne pas apporter des biens au lieu d'espèces. La loi n'admet que des espèces. Un apport en nature rend l'acte annulable.
5. Ne pas oublier la réserve légale. 20 % des bénéfices chaque année est obligatoire tant que capital plus réserve ne dépassent pas 10 000 €. Les distribuer en dividende t'expose à une responsabilité personnelle.

Cas particuliers

Associé unique : tu peux ouvrir une SRLs Unipersonale. Le capital doit être versé intégralement au moment de la constitution, pas en plusieurs fois.

Gérant non associé : c'est possible. La rémunération du gérant est imposée comme un revenu assimilé au salariat.

Associés étrangers : les citoyens UE et EEE peuvent ouvrir une SRLs sans restrictions, comme les Italiens. Ceux qui ont un Permesso di soggiorno (permis de séjour pour les ressortissants non UE) valide en Italie sont assimilés. Pour les citoyens hors UE non résidents en Italie, il faut vérifier la condition de réciprocité auprès du Ministère des Affaires Étrangères (MAECI).

Activités exclues : les secteurs bancaire, assurantiel et financier nécessitent des formes societaires avec des capitaux minimaux beaucoup plus élevés. Les professions réglementées — avocats, experts-comptables, médecins, notaires — requièrent en revanche la STP (Società tra Professionisti), une forme spécifique.

Sources officielles

• Consiglio Nazionale del Notariato
• Camera di Commercio di Roma
• Registro Imprese — Constitution
• MIMIT — Constitution d'entreprise
• Agenzia delle Entrate — Entreprises

Références réglementaires : DL 24/01/2012 n. 1 converti en L. 27/2012 ; DL 28/06/2013 n. 76 art. 9 ; DM Giustizia 138/2012 ; art. 2463-bis Codice Civile ; artt. 2462-2483 Codice Civile ; D.Lgs. 175/2014.